證券代碼：603126    證券簡稱：中材節能    公告編號：臨2019-035

中材節能股份有限公司

第三屆監事會第十二次會議決議公告

    本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況 

中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第十二次會議于2019年11月27日以通訊方式召開。會議通知于2019年11月22日以郵件方式發出。本次會議應參與表決監事3名，實際參與表決監事3名。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。 

二、監事會會議審議情況 

1、審議通過了《關于全資子公司轉讓余熱發電BOOT項目資產暨關聯交易的議案》。

同意提前解除新疆庫車、富蘊、克州、若羌、吐魯番5個水泥熟料生產線余熱發電BOOT項目的《投資合同》及《合作約定書》，同意《解除協議》。

同意公司全資子公司庫車中材節能余熱發電有限公司、富蘊中材節能余熱發電有限公司、克州中材節能余熱發電有限公司、若羌中材節能余熱發電有限公司、吐魯番中材節能余熱發電有限公司以非公開協議轉讓的方式將水泥熟料生產線余熱發電BOOT項目相關資產轉讓給新疆天山水泥股份有限公司所屬庫車天山水泥有限責任公司、富蘊天山水泥有限責任公司、克州天山水泥有限責任公司、若羌天山水泥有限責任公司、吐魯番天山水泥有限責任公司，轉讓價格以基準日為2019年6月30日并經國資備案的評估報告記載的相關余熱發電資產的評估值為基準，確定交易價格為人民幣9,860.87萬元，同意《資產轉讓合同》。

同意庫車天山水泥有限責任公司按照原《投資合同》2.3條約定的因供電量不足導致庫車中材節能余熱發電有限公司減少的收入向庫車中材節能余熱發電有限公司一次性支付人民幣4,735.10萬元事項。

同意將《關于全資子公司轉讓余熱發電BOOT項目資產暨關聯交易的議案》列入公司2019年第四次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。其中關聯股東應回避在股東大會上對相關議案的表決。

表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

2、審議通過了《關于中材節能（武漢）有限公司與中材建設有限公司設立合資公司并建設尼日利亞年產500萬平方米硅酸鈣板生產線項目暨關聯交易的議案》。

同意中材節能（武漢）有限公司（以下簡稱“節能武漢”）與中材建設有限公司（以下簡稱“中材建設”）在尼日利亞合資設立中國建材尼日利亞新材料有限公司（暫定名，以實際注冊登記為準，以下簡稱“合資公司”）,作為尼日利亞年產500萬平方米硅酸鈣板生產線項目的建設和運營主體。

同意《投資合作協議》，合資公司注冊資本745萬美元。節能武漢以現金出資372.5萬美元，持股50%；中材建設以現金出資372.5萬美元，持股50%。合資公司將納入節能武漢合并報表范圍。

同意合資公司章程及章程確定的法人治理結構方案。

同意節能武漢與中材建設合資建設尼日利亞年產500萬平方米硅酸鈣板生產線項目可行性研究報告。

（1）項目名稱

節能武漢與中材建設合資建設尼日利亞年產500萬平方米硅酸鈣板生產線項目

（2）建設地點

尼日利亞阿布賈

（3）項目單位

中國建材尼日利亞新材料有限公司（籌）

（4）建設規模

年產500萬平方米硅酸鈣板生產線

（5）投資估算及資金籌措

項目規模總投資1,490萬美元，其中固定資產投資1,463萬美元，鋪底流動資金27萬美元。

資金來源為745萬美元自籌，其余為股東借款。

（6）經濟效益預測

項目投產后，預計年銷售收入2,095萬美元，年凈利潤376萬美元，投資回收期5.08年（稅后，含建設期1年）。

表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

特此公告。

中材節能股份有限公司監事會 

                               2019年11月28日