證券代碼：603126        證券簡稱：中材節(jié)能       公告編號(hào)：臨2022-037

中材節(jié)能股份有限公司

第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議于2022年5月19日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號(hào)北辰大廈3號(hào)樓21層2109室以現(xiàn)場方式召開，會(huì)議通知及議案材料以郵件方式于2022年5月13日發(fā)至各位董事。會(huì)議由公司董事長孟慶林先生召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于選舉公司董事的議案》。

同意董事張繼武先生因工作原因辭去中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事及董事會(huì)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)委員職務(wù)，根據(jù)《公司法》《公司章程》《中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司擬重新選舉一名董事繼續(xù)履職，以確保公司董事會(huì)成員人數(shù)符合法定要求。

經(jīng)公司控股股東推薦，董事會(huì)提名委員會(huì)審核，同意提名夏之云先生為公司第四屆董事會(huì)董事候選人。

夏之云先生的個(gè)人簡歷：

夏之云，男，漢族，1962年出生，碩士研究生學(xué)歷，教授級(jí)高級(jí)工程師，享受國務(wù)院政府特殊津貼。

工作經(jīng)歷：歷任天津水泥工業(yè)設(shè)計(jì)研究院電氣自動(dòng)化室主任、裝備設(shè)計(jì)研究所所長，天津水泥工業(yè)設(shè)計(jì)研究院副總工程師；天津仕名公司總經(jīng)理；中材國際南京水泥工業(yè)設(shè)計(jì)研究院院長、黨委書記；中國中材國際工程股份有限公司副總裁、董事；中國中材國際工程股份有限公司（南京）董事長；中國中材國際工程股份有限公司副總裁、董事、總裁；中國中材國際工程股份有限公司專職董事等職務(wù)。

夏之云先生與公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系。夏之云先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形，未被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）采取證券市場禁入措施，未被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，最近三年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，最近三年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)，未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。公司已在最高人民法院網(wǎng)查詢，夏之云先生不屬于“失信被執(zhí)行人”。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）經(jīng)核查董事候選人相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)其有法律法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任上市公司董事的情形。經(jīng)了解，董事候選人的教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況能夠勝任董事的職責(zé)要求，本次提名符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

（2）本次董事會(huì)對(duì)董事候選人的提名程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

（3）同意提名夏之云先生作為公司第四屆董事會(huì)董事候選人，提交股東大會(huì)審議選舉；同意將上述議案列入公司2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

同意將上述議案列入公司2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于調(diào)整第四屆董事會(huì)相關(guān)專門委員會(huì)成員的議案》。

同意張繼武先生不再擔(dān)任戰(zhàn)略與投資委員會(huì)委員職務(wù)，由夏之云先生擔(dān)任。

同意以上人員任期自本次董事會(huì)審議通過之日起至第四屆董事會(huì)屆滿之日止，委員會(huì)應(yīng)按照公司董事會(huì)通過的議事規(guī)則及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定規(guī)范運(yùn)行。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于修訂<中材節(jié)能股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理制度>的議案》。

同意公司修訂后的制度。該制度自本次董事會(huì)審議通過后，列入公司股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議，自股東大會(huì)審議通過之日起實(shí)施。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于所屬子公司擬出售金融資產(chǎn)的議案》。

同意公司所屬子公司出售其持有的江蘇銀行股份有限公司、交通銀行股份有限公司流通股。

同意公司董事會(huì)授權(quán)南通萬達(dá)能源動(dòng)力科技有限公司在江蘇銀行股份有限公司流通股股票價(jià)格不低于7.4元/股，交通銀行股份有限公司流通股股票價(jià)格不低于5.5元/股的前提下，擇機(jī)通過二級(jí)市場出售上述全部金融資產(chǎn)。授權(quán)事項(xiàng)包括但不限于決定具體的交易時(shí)間、交易價(jià)格、交易方式、交易數(shù)量等與出售上述金融資產(chǎn)相關(guān)的事項(xiàng)，授權(quán)期限為自本事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議通過之日起至上述金融資產(chǎn)全部處置完畢之日止。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

5、審議通過了《關(guān)于制訂<中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層授權(quán)管理辦法>的議案》。

同意公司制訂的《中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層授權(quán)管理辦法》。該制度自本次董事會(huì)審議通過之日起實(shí)施。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

6、審議通過了《關(guān)于修訂公司章程的議案》。

同意《公司章程修正案》，并將《關(guān)于修訂公司章程的議案》列入公司股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

7、審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開公司2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的議案》。

同意根據(jù)公司實(shí)際情況，提請(qǐng)于2022年6月8日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號(hào)北辰大廈C座21層2112會(huì)議室召開2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，審議事項(xiàng)如下：

（1）《關(guān)于選舉公司董事的議案》；

（2）《關(guān)于修訂公司章程的議案》；

（3）《關(guān)于修訂<中材節(jié)能股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理制度>的議案》。

同意授權(quán)董事會(huì)秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，在該通知中應(yīng)列明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案等。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

2022年5月19日